前言：
○ 案例分析 ○
股权转让指公司股东将自己在公司的股东权益转让给他人的行为。
本案A公司与B公司之间虽然签订了转让协议，但是A公司的股东并没有将持有A公司的股权转让给B公司并办理工商变更登记，而是转让后将A公司注销，转让的只是有形资产和无形资产，因此属于资产转让。
第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
本案A公司转让学员学费债务给B公司未经过学员的同意，依法应当承担退费的违约责任。如果在股权转让模式下，假定A公司股东出资无瑕疵，按照公司法的规定办理好股权变更登记后，将由受让后的股东B公司承担全部债务责任。
