面对疫情这一突发情况,人民法院充分发挥职能作用,坚持法治思维和法治方式,运用破产保护机制及破产重整、和解挽救濒危企业的功能,整体化解企业债务危机,全面保护债权人、债务人企业合法权益。同时,积极发挥府院协调机制作用,充分挖掘、释放有关企业在保障疫情防控、民生所需物资方面的产能,实现了企业复工复产,积极维护了具有拯救价值困境企业的持续经营能力,为企业进一步重整再生打下良好基础,也为统筹推进疫情防控和经济社会发展双胜利提供了有力司法保障。
这批案例主要体现了破产法律制度所具有的以下功能价值:
一是在案件审理程序中维持企业持续经营能力,实现市场资源的高效配置。重整的对象,是生产经营出现问题但具有挽救价值的困境企业。企业破产法为促进企业重整再生提供了一系列的制度安排和法律支撑,尤其是鼓励企业进入破产程序后继续经营,既有利于实现债务人财产价值最大化,也为企业再生创造了条件。浙江源生医药连锁有限公司重整案中,人民法院推动在重整框架中运用托管制度,实现企业36家门店的经营资源与受托医药公司管理资源的有效对接,促进了债务人财产的保值增值。四川西南医用设备有限公司执转破案件中,企业虽然目前处在清算程序中,但因复工复产持续经营的积极影响,目前已有两家投资方向管理人提出参与重整意向,为下一步企业再生创造了积极条件。
二是充分发挥破产制度的保护和挽救功能,集中清理债权债务,促进企业再生。本批案例中,不少陷入困境的企业通过依法适用破产程序,实现了个别执行程序的中止和停息止付,避免被“五马分尸”,有效保存经营能力。相比执行程序着重保护个别债权人利益,破产制度重在集中清理债权债务、确保全体债权人公平受偿,并为债务人与全体债权人提供集体谈判和协商的平台,通过依法赋予协商结果的法律效力,一揽子解决企业债务危机。广东新港兴混凝土有限公司和解案中,人民法院充分利用“执转破”工作机制,积极引导企业通过破产程序化解危机,避免了个别执行损害企业经营和全体债权人利益。案件受理后,人民法院又根据企业具体情况,依申请适时转化为和解程序,一揽子解决企业债务1.7亿元,维持企业产能近1亿元,从而最大限度挽救企业、保护债权人利益。山东万鑫轮胎有限公司重整案中,企业在重整计划执行期间遭遇疫情不利影响,人民法院积极应对,确保重整计划顺利执行,通过重整盘活土地180673.67平方米,厂房238552.70平方米,依法清理债务13亿余元,为服务新旧动能转换、助力高质量发展做出了积极贡献。
三是充分发挥司法保障功能,依法应对疫情不利影响,帮助企业渡过难关,助力疫情防控和物资生产。本批案例中,不少企业涉及医药经营、医疗设备生产以及民生保障,面对疫情挑战,人民法院通过充分发挥司法保障功能和府院协调机制作用,深入发掘企业在保障疫情防控、民生所需物资方面的产能,为助力群众恢复生产生活秩序、维护社会稳定做出了积极贡献,法律效益、经济效益、社会效益“三效”显著。这也使得“破产保护”的理念越来越深入人心,为社会所肯定。安顺市顺成市场开发有限公司重整案中,企业开发的安顺农贸城作为安顺市民的“菜篮子”工程,基于重整程序中经营管理权的顺利移交,使其在疫情期间为稳定当地农产品供应发挥了积极作用。同时,随着该案破产重整程序的依法推进,重整制度挽救企业的价值得到了充分彰显,并赢得了债权人、政府和社会公众的理解和支持。
最高法发布本批典型案例,旨在进一步发挥典型案例的示范指导作用,统一各级法院办案理念,引导法官及时解决办案中的实际问题。通过上述典型案例发布,将进一步推动各级法院充分发挥破产审判职能作用,更好地服务保障疫情防控和经济社会发展大局。
复工复产民商事典型案例
(第二批)
促进困境企业重整再生
广东省佛山市顺德区人民法院在办理该公司系列执行案件过程中,依法引导该公司于2019年3月19日进入破产清算程序,后转入破产和解。2020年1月,新港兴公司债权人会议通过了债务人提出的和解协议草案,并经法院裁定认可发生法律效力。
新冠疫情发生后,新港兴公司的正常生产经营受到影响,按和解协议清偿债务出现暂时困难,于是向法院提出请求变更和解协议的执行方案,将原定于2020年3月底清偿的债务变更为清偿原定计划的50%,4月、5月底分别清偿原定计划的25%,此后的债务按期执行。法院参照和解协议草案的表决程序,组织债权人会议对债务人提出的和解协议执行变更方案进行表决。经债权人会议表决通过后,法院于2020年3月16日裁定认可变更后的和解协议执行方案。
目前,按照变更后方案应于3月底清偿的债务已经执行完毕。新港兴公司通过破产和解一揽子解决企业的债务1.7亿元,维持企业产能近1亿元,并于2020年2月27日顺利复工复产,生产经营秩序正常运转,产能逐步恢复。
相比执行程序着重保护个别债权人利益,破产制度的价值取向是确保全体债权人公平受偿,并通过破产法上的中止执行等一系列制度,给企业带来喘息空间,使企业在破产保护机制下,一揽子解决企业债务危机,既确保设定抵押的债权人的权益不受影响,又为其他债权人债权的适当清偿创造机会。
本案中,法院充分利用“执转破”工作机制,积极引导企业进入破产程序,破产申请受理后,根据企业具体情况,适时转化为和解程序,而不是对企业简单进行破产清算,从而最大限度挽救企业、保护债权人利益,为此类企业的挽救提供了可复制的样本。
此外,在新冠疫情对和解协议执行造成不利影响的情况下,法院通过参照和解协议草案表决的程序,裁定认可变更后的和解协议执行方案,确保和解协议顺利执行,避免企业因疫情影响再次面临破产清算的局面。
鉴于磐宇公司的市场准入资质属于稀缺资源,单纯通过破产清算程序难以最大限度实现企业价值和债权人利益,经与债权人沟通,管理人制定了重整计划草案,经债权人会议表决通过后,法院于2019年7月29日裁定批准,磐宇公司进入重整计划执行期。
2020年1月新冠疫情暴发后,磐宇公司按期执行重整计划受到重大影响,与此同时,医用口罩防疫物资一度十分紧缺,江苏省药品监督管理局临时紧急许可磐宇公司生产医用防护口罩,使其成为南通市区唯一一家生产N95医用防护口罩的企业。
为了保障防疫部门医用口罩的有效供给,同时避免重整计划不能按期执行导致公司被宣告破产,法院根据管理人的申请作出裁定,延长磐宇公司重整计划执行期限。
后经政府相关部门批准后,磐宇公司已于2020年2月复工,日生产N95口罩2-3万只。此后,法院与南通市发改委、工信局积极协调修复磐宇公司相关信用问题,为磐宇公司取得生产原料提供了保障,并为企业成功重整创造了新的机遇。
本案在重整计划执行期间遇到新冠疫情,这一无法预见、无法避免,并且不能克服的客观现象,法院依法延长重整计划执行期限,以避免因不可抗力导致重整失败而转为破产清算,丧失挽救企业的机会。
同时,面对重整企业信用修复的重重困难,法院充分发挥破产案件审理中法院与政府协调联动机制的作用,协调处理好重整企业信用修复工作,既为破产企业进一步顺利执行重整计划奠定良好基础,又维护了重整企业生产医用防护口罩等防疫物资的生产能力,适应抗疫这一公共利益的需要。该案系法律效果、社会效果有机统一的成功实践。
案件受理后,为维持企业运营价值,法院依照法定程序决定企业继续营业。管理人在对该医药公司经营状况进行了调查和评估的基础上,经过公开邀请并筛选比对,通过托管经营的方式,将该医药公司现有门店全部交由开化颐年堂医药有限公司经营,原有职工继续在岗上班, 23家门店(分布于全县8个社区、6个乡镇)于2020年1月恢复经营。
1月底新冠疫情暴发以来,托管业主积极响应国家应急防护要求,23家门店平稳有序开门营业并承诺平价销售,以实际行动履行医药企业的社会责任,有效地保障了居民日常防护需求。
针对债务人企业系医药公司的特殊经营模式,法院通过指导管理人通过公开竞标邀请合适投资人参与重整谈判,积极运用托管方式,有效促进了债务人财产的保值增值,保障破产案件相关当事人的合法权利,并在抗击疫情的特殊时期,为保障居民药品需求、维护社会稳定做出了积极贡献。
进入重整程序后,根据管理人对顺成公司财产和营业事务的调查情况,法院依法许可顺城公司继续经营,维持了其商铺租金、大棚租金、车辆停车费等收入,并用于支付员工工资和完善二期工程等。后在法院多次协调下,管理人于2020年1月1日正式接管安顺农贸城,从而恢复了顺成公司现金流和自身造血功能,为顺城公司进一步重整创造了条件。
在疫情防控期间,安顺农贸城是安顺地区唯一允许经营农产品的集中场所,但同时又是病毒传播的高风险区域。对此,法院提前组织管理人、并邀请商会、政府部门相关人员召开协调会提前防控,指导管理人制定《安顺市农贸批发市场疫情防控工作方案》、《安顺市农贸产品批发市场新冠肺炎疫情防护宣传手册》,作出《关于疫情防控期间破产管理人的工作提示》,就疫情防控、安全管理、资产管理等方面继续深入排查,在确保重整工作顺利推进的同时,保障了疫情期间当地农产品稳定供应。
顺成公司重整之初,债权人表示不理解,认为企业破产即等于企业死亡。但随着破产重整程序的依法推进,安顺农贸城经营管理权的稳定过渡,加之经历了疫情期间的考验,重整制度挽救企业的价值得到了有效彰显,顺成公司的重整程序得到债权人、政府、商会等的理解和支持,为下一步重整工作的开展创造了良好基础。
重整计划执行过程中,因新冠疫情暴发,给万鑫轮胎的正常生产和重整计划的顺利执行带来严峻挑战。为有效应对疫情挑战,法院指导管理人针对涉疫情相关法律及政策制定《企业疫情期间相关法律问题的意见》,为重整企业提供法律支持;并指导管理人克服自身停工障碍,协调当地政府于2月25日办理企业复工手续,使企业顺利完成当月3.9万条的订单,维护了企业信誉。
为帮助重整投资人克服因疫情导致回笼资金困难的问题,协调重整投资人在前期支付1.3亿元基础上,如期支付剩余1.95亿元重整资金,保证了重整计划的顺利执行。此外,企业依据人社部《关于妥善处理新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间劳动关系问题的通知》,疫情期间以带薪休假形式发放带薪休假补助约25万元,稳定了职工队伍。
目前,万鑫轮胎采购、生产和销售已完全正常开展,在岗人员已有1000人,在手订单10.5万条,预计后期月订单量维持在12万条左右,全钢胎日产能保持在4000条左右。此外,面对政府抗疫物资短缺的现状,万鑫轮胎重整投资人作为桓台县唐山镇招商引资企业向桓台县红十字会捐款100万元用于抗疫。
通过万鑫轮胎重整案件,盘活土地180673.67平方米,厂房238552.70平方米,依法清理债务13亿余元,为服务新旧动能转换、助力高质量发展做出了积极贡献。
在监督期内,正处当地疫情防控关键时期,为确保重整计划顺利执行,法院多次实地走访监管,对企业重整计划执行过程中存在的股权变更、项目审核、环境整治、用工组织等多个问题进行调研并及时协助解决。同时,对企业信用记录修复、银行贷款获取等工作开展情况进行全面跟进,切实消除企业后顾之忧,全力助推企业安全生产、合法经营和足量供应,保证防疫物资尽快驰援战“疫”一线。
其间,法院还针对该企业在疫情期间遇到的劳动用工等法律问题进行解答,向企业就疫情期间如何规范、合法生产经营提出了法律意见和建议。日前,该企业日产酒精110吨,自疫情防控工作部署以来已向防疫一线供应消毒用酒精2000余吨,极大缓解了一线防疫的物资需求。
在监督期内,法院根据疫情防控需要深入企业,为企业复工生产排忧解难,体现了人民法院在疫情防控期间的司法担当,为辖区民营企业,特别是中小企业的发展营造了高效优质营商环境,用精准的司法服务为企业复工复产提供司法保障。
西南公司在被强制执行过程中,主动向法院申请“执转破”,四川省成都高新技术产业开发区人民法院从全体债权人公平受偿角度出发,及时移送审查,并于2019年9月受理了西南公司的破产申请,将公司纳入破产保护。新冠疫情暴发后,某省外企业希望借用西南公司无尘车间生产防护口罩,同时医用X射线机市场也持续活跃。
法院综合研判疫情防控下该项合作的必要性和可行性,以及复工复产对吸引潜在投资方重整企业的积极影响后,于2月3日西南公司提出申请当日,书面批复同意以有偿提供无尘车间形式合作生产防护口罩,并恢复其医用X射线的生产经营。复产至今,西南公司已累计生产防护口罩230余万只,还有近100万元医用X射线机海外订单正在洽谈中。因复工复产的积极影响,目前已有两家意向投资方向西南公司管理人提出参与重整意向和投资方案。
在西南公司进入破产程序后,法院摒弃“一破了之”的思想,精准识别破产原因,及时把握疫情期间防护物资供给紧张的时间窗口,从债权人利益最大化、债务人财产价值最大化、社会效果最大化出发,许可西南公司合作生产防护口罩,并继续医用X射线机的生产经营,为企业创造宝贵现金流,不但有效缓解本地医疗防护物资紧缺态势。而且提升了企业重整价值和可能性,成功吸引潜在投资方抛出“橄榄枝”,为下一步企业再生创造了积极条件。
银京公司虽进入破产清算程序,但该公司拥有医疗物资生产资质,且库存35万只口罩。新冠疫情爆发后,市场紧缺口罩等防疫物资,法院指导管理人按照重大财产处分要求,制定口罩紧急处置方案,并根据第一次债权人会议通过的“非现场会议表决机制”相关决议,迅速将该紧急处置方案通过电子邮件、电话、债权人微信群等方式送达各债权人。在限定时间内,未有债权人提出异议。
法院进一步指导管理人采取多渠道信息化途径公开发布了库存口罩的变卖信息。截至1月23日晚上7点,处置方案执行完毕。之后,法院继续加强指导管理人积极寻找合作方,利用银京公司医疗物资生产资质和流水线恢复生产,通过持续经营提高债务财产价值和债权清偿比例。
经多方联系,管理人与某公司就银京公司恢复口罩生产形成合作草案,并于2月10日提交债权人会议表决通过,法院及时予以批准。2月13日,银京公司口罩生产线恢复,产量最高可达每月500万只。目前管理人仍在与合作方推进扩大生产,在现有的2条生产线的基础上,力争尽快增加新的生产线。